合资公司法人说的算吗？一个真实案例告诉你答案

去年，北京一家科技合资公司闹得沸沸扬扬。创始人老王和投资人老李各出资50%成立了公司，老王担任执行董事兼法定代表人。起初，公司发展顺风顺水，老王负责技术研发和日常运营，老李负责资金和市场。但好景不长，两人在产品发展方向上产生了严重分歧。老王认为应该深耕现有技术，而老李坚持要开辟新赛道。在一次关键决策会议上，老王以“我是公司法人，我说了算”为由，强行通过了按自己思路制定的年度预算。老李当场反对无效，事后一纸诉状将公司和老王告上了法庭，要求确认该决议无效。这个“法人说了算”的观念，到底站不站得住脚呢？

法人≠老板，权力有边界

法院审理这个案子时，首先就厘清了一个关键概念：法定代表人是代表公司对外行使职权的负责人，但公司的“大脑”和最高权力机构，是股东会或董事会。就像案例中的合资公司，老王虽然是法人，能代表公司去签合同、办手续，但涉及到像年度预算、经营方针这类重大决策，必须按照公司章程来。他们的章程明确规定，重大经营决策需经代表三分之二以上表决权的股东同意。老王和老李各占50%，任何一方都无法单独拍板。所以，老王那句“我说了算”，在法律和公司章程面前是行不通的。法院最终判决，那份由老王一人主导通过的预算决议程序违法，应予撤销。

合资公司的决策机制是关键

这个案例暴露出很多合资公司的通病——前期蜜月期只顾着埋头干事，忽略了决策机制的明确和磨合。合资公司不像一人独资公司，不能搞“一言堂”。它的治理核心是“协商”与“制衡”。通常，权力分配体现在公司章程里：哪些事需要股东会决定？哪些事董事会可以定？表决比例是多少？是简单多数（超过50%）还是绝对多数（超过三分之二）？案例中的老王和老李，如果能在公司成立之初，就细致地约定好不同事项的表决方式，甚至设立一名独立董事在双方僵持时参与决策，或许就不会走到对簿公堂这一步。

法定代表人能做什么？

那么，法定代表人到底负责哪些具体事务呢？用大白话说，他主要是公司的“对外代言人”和“事务办理员”。比如，以公司名义去银行开立账户、去政府部门办理各类许可证的申请与变更、在对外签订的合同上签字盖章等。这些行为，法律上视为公司本身的行为。但是，所有这些对外行为的依据，都来自于公司内部权力机构（股东会或董事会）的授权和决议。法定代表人不能无中生有，不能违背公司的集体意志擅自行动。否则，就像老王一样，可能给公司带来法律纠纷，自己也要求担相应的责任。

避免内斗，章程设计是根本

如何避免合资公司陷入类似的决策僵局或权力争斗？功夫要下在最初。一份量身定做、考虑周全的公司章程，就是公司的“宪法”。它应该明确约定：股东会的职权列表、董事会的构成与职权、法定代表人的选任程序（是由董事长担任还是由经理担任？）、各类事项的表决通过比例、出现僵局时的解决机制（如第三方调解、一方股权回购条款等）。把这些规则白纸黑字写清楚，大家按规则办事，既能保障公司高效运营，也能保护每一位投资人的合法权益。事后补救，永远不如事前规划。