法人变更后，公司贷款谁来还？一个真实案例讲清楚债务归属

去年夏天，我们接待了一位焦急的王先生。他半年前接手了一家朋友转让的餐饮公司，当时双方谈得愉快，很快完成了法人变更和股权转让手续。王先生摩拳擦掌，准备大干一场。没想到，刚换了新菜单，银行的催款电话就来了。原来，这家公司在转让前，以公司名义向银行申请了一笔50万元的经营贷款，用于装修和设备采购。朋友在转让时对此事只字未提。现在贷款到期，银行直接找到了新任法人王先生，要求公司偿还这笔债务。王先生一下子懵了：“公司换老板了，以前的债难道要我这个新法人来背吗？”这个案例非常典型，很多创业者在接手公司时都会遇到类似的困惑。

公司是独立的“人”，债务跟着公司走

要理解这个问题，首先要明白公司是什么。在法律上，公司就像一个独立的“人”，我们称之为“法人”。它有自己独立的财产，也能以自己的名义去借钱、签合同、承担责任。王先生接手的那家餐饮公司，就是这个独立的“人”。那笔50万元的贷款，是“餐饮公司”这个“人”向银行借的，借款合同上盖的是公司的公章，而不是原老板的个人章。所以，这笔债务的欠债主体，自始至终都是“餐饮公司”这个主体本身。

法人变更，只是换了个“代言人”

那么，变更法人代表意味着什么呢？这好比一家公司原来由张三作为代表对外发言和签字，现在换成李四了。法人代表（简称法人）就是这个“代言人”，他代表公司行使职权。变更法人，只是更换了公司的法定代表人和负责人，公司的“身份证”（统一社会信用代码）没有变，公司的法律主体地位没有变，它之前签的合同、欠的债也依然有效。所以，银行找王先生，是因为他现在是公司的“代言人”，银行需要找到公司的负责人来沟通还款事宜，但债务本身仍然是公司的，不是王先生个人的。

新老板的责任边界在哪里？

王先生最担心的是，这是否意味着他要自掏腰包来还公司的旧债？并非如此。公司的债务，原则上用公司的财产来偿还。王先生作为股东，其个人财产与公司财产是分开的。只要公司在转让时，资产是清晰的，并且王先生支付了合理的股权转让款，没有抽逃公司资金，那么他个人就没有义务用私房钱去填公司的债务窟窿。还款的来源应该是餐饮公司账户里的钱、店里的设备、存货等公司资产。

接手公司前，务必做好“体检”

王先生的遭遇也给所有想收购公司的人提了个醒：接手公司好比“结婚”，婚前体检必不可少。这个“体检”就是专业的尽职调查。在签署股权转让协议前，一定要委托专业机构或人员查清楚：公司有没有未还清的贷款？有没有对外担保？有没有未结清的合同纠纷或罚款？并且，要在转让协议中明确约定这些历史债务的处理方式。比如，可以约定由原股东承担并清偿某日之前的全部债务，如果因此给新公司造成损失，原股东需全额赔偿。王先生就是因为少了这一步，才陷入了被动。

遇到遗留债务，如何应对？

如果像王先生一样，已经接手了公司才发现有遗留债务，该怎么办呢？首先，不要慌张，明确债务主体是公司。其次，立即与原股东（转让方）进行交涉，依据股权转让协议（如果协议中有相关约定）或相关证据，要求其履行承诺，解决债务问题。如果协商不成，可以寻求法律途径解决。同时，要积极与银行等债权人沟通，说明公司法人变更的情况和正在解决问题的态度，避免公司信用进一步受损。最终，这笔贷款应由公司资产偿还，若因此导致公司资产不抵债，也可能涉及原股东在出资或转让过程中是否存在过错等复杂法律问题。