法人代表免责协议：一纸空文还是护身符？北京餐饮老板的真实教训

在北京朝阳区经营着一家川菜馆的李老板，最近遇到了大麻烦。三年前，他和朋友合伙开店，朋友出大部分资金但不愿露面，便让李老板担任了公司的法定代表人。为了“让李老板放心”，朋友当时手写了一份简单的“免责协议”，大意是“公司一切债务与李老板个人无关，由实际出资人承担”。靠着这份协议，李老板安心当了三年“挂名法人”。直到上个月，餐厅因经营不善倒闭，还拖欠了供应商货款、员工工资和房租共计八十多万元。债主们一纸诉状将公司告上法庭，李老板作为法定代表人也被列为共同被告。法庭上，他慌忙拿出那份手写的免责协议，法官却明确告知：这份协议仅能约束签订协议的双方，对外部债权人无效。最终，法院判决公司在破产清算后不足以清偿的债务，李老板因未能证明个人财产独立于公司财产，需承担连带清偿责任。一夜之间，李老板的房产和存款都面临被强制执行的风险。

“内部约定”挡不住“外部追责”

李老板的经历并非个例。很多人像他一样，误以为和朋友私下签一份免责协议，就能高枕无忧。这份协议在法律上被称为“内部约定”，它的效力仅限于签订协议的两个人之间。比如，李老板的朋友如果违背协议，李老板可以依据这份协议去起诉朋友要求赔偿。但是，当公司外部的债权人，比如供应商、银行、员工来追债时，这份内部协议对他们来说就是一张废纸。法律为了保护市场交易的安全和债权人的利益，明确规定公司的法定代表人需要对公司的行为负责。当公司资不抵债时，法定代表人如果不能证明自己的钱和公司的钱分得一清二楚，就需要用个人财产来“兜底”。

法定代表人的“紧箍咒”有哪些？

那么，当了这个“法人代表”，到底要戴哪些“紧箍咒”呢？首当其冲的就是李老板遇到的“连带清偿责任”。除此之外，如果公司存在违法行为，比如偷税漏税、非法经营，法定代表人很可能要面临罚款，甚至行政拘留。更严重的是，如果公司被列入失信被执行人名单（也就是常说的“老赖”名单），法定代表人也会跟着“上榜”，个人出行、消费、贷款都会受到严格限制，飞机高铁坐不了，星级酒店住不了，孩子上学可能都会受影响。这可不是简单的“面子”问题，而是实实在在的生活枷锁。

如何真正规避风险？

难道真的不能当法定代表人了吗？当然不是，关键是要用对方法。最根本的规避风险方式，就是不要轻易替人“挂名”，尤其是对公司的财务状况和经营行为完全不知情、无法掌控的情况下。如果必须担任，首先要确保公司规范运营，财务清晰独立，自己的个人账户绝不与公司账户混用。其次，可以通过正规的股东会决议，明确各方的权利、义务和风险承担方式，但这依然不能完全对抗外部债权人。对于像李老板朋友那样的实际控制人，更合适的做法是自己担任法定代表人，或者通过股权设计、委托管理等方式来操作，而不是找一个“挡箭牌”。

风险已然发生，如何补救？

如果已经像李老板一样身处困境，第一步是立即停止“挂名”行为，尽快配合完成法定代表人的工商变更登记。这是切断未来风险继续累积的关键。其次，积极应对当前债务，主动与债权人沟通协商还款计划，避免情况恶化导致被列入失信名单。同时，收集好所有能证明公司财产独立于个人财产的证据，比如清晰的账本、银行流水、审计报告等，在诉讼中尽力争取免除个人的连带责任。最后，依据当初那份内部免责协议，向实际控制人（李老板的朋友）进行追偿，虽然过程艰难，但这是挽回个人损失的唯一法律途径。