法人变更必须经过股东会决议吗？真实案例告诉你答案

作者：小编发布时间：2025-08-10 06:04:26 点击量：121

去年北京一家科技公司遇到件麻烦事。公司创始人王总想把法人代表变更为总经理李总，结果在工商局窗口被直接退回材料。工作人员只说了一句："缺股东会决议"，就让王总重新准备材料。王总当时就懵了，心想不就是换个法人吗，怎么还要开股东会？

王总回去翻看公司章程才发现，里面明确写着"变更法定代表人需经股东会表决通过"。原来他们公司成立时用的工商局标准模板，里面就包含这条规定。很多创业者都容易忽略公司章程的具体条款，等到办理变更时才发现处处受限。

咨询专业人士后了解到，有限责任公司变更法人通常需要股东会决议，而一人有限公司只需要股东决定就行。王总的公司有三个股东，必须严格按照章程要求召开股东会。后来他们专门为这事开了次临时股东会，所有股东签字确认后才算完成手续。

除了股东会决议，变更法人还需要准备新法人的任职文件、营业执照正副本、变更登记申请书等材料。特别要注意的是，如果涉及股权转让，还需要额外准备股权转让协议。王总他们就是漏了股东会决议这一项，导致白跑一趟。

有人问：如果公司章程没规定呢？这种情况可以参照公司法，通常还是需要股东会决议。还有人问：法人变更后原法人还要承担责任吗？这要看具体情况，一般变更前的债务仍由原法人承担。建议办理变更前先咨询专业人士，避免后续纠纷。