有限合伙企业法人股东：闺蜜开咖啡店踩过的那些坑

上个月闺蜜小敏兴冲冲地告诉我，她和两个朋友合伙开了家咖啡店，用的是有限合伙企业模式。结果开业第二天就发现，店里用的原料供应商合同上盖的是她个人名章，而银行账户却挂着合伙企业的抬头。供应商突然要求结算时，她才发现自己莫名其妙成了“无限责任人”，急得连夜打电话问我：“不是说好只承担出资额吗？怎么连我婚房都可能被抵债？”

法人股东≠普通合伙人

小敏犯的错在于没分清“法人股东”和“普通合伙人”的区别。有限合伙企业里，法人股东就像个“隐身大佬”，只出钱不露面，赔钱最多亏掉出资额；而普通合伙人就像小敏这样，哪怕只占1%份额，也得为整个咖啡店的债务兜底。她当时要在工商登记时勾选“法人股东”身份，现在就能安心做甩手掌柜了。

公章里的大学问

那天的原料合同要是用了合伙企业的公章，事情就简单多了。有限合伙企业要专门刻制三套章：椭圆形的企业公章、财务专用章，还有法人股东印章。小敏错把个人印章当法人章用，相当于用自家门钥匙开了公司保险箱，法律上这叫“人格混同”，债权人当然能追到她个人头上。

银行账户要“三权分立”

后来帮小敏查账才发现更糟心的事——她们的合伙企业账户居然绑定了小敏个人手机号接收验证码。正规做法是：U盾由法人股东保管，财务章归会计，公章放店长手里。就像古代调兵需要虎符合一，现在转个账也得三方确认，这样才能避免有人偷偷把咖啡机卖了变现。

年检报告别偷懒

去年隔壁奶茶店吃过的亏更典型。他们法人股东是家北京的文化公司，结果年报时忘记更新股东联系方式。等接到行政处罚书时，那家文化公司早就搬走了，最后奶茶店被列入了异常名录，美团外卖都被强制下架，损失了三个月的流水。

注销比开业更费劲

最近小敏的咖啡店想引进新股东，才发现当初登记的法人股东是家外地公司。现在要变更，得让那家公司带着全套材料来北京面签，对方嫌麻烦直接失联了。早知如此，当初还不如用本地的投资公司当法人股东，现在改个股权结构比重新开店还折腾。