法人设立中，设立人责任风险案例解析：从“老张的咖啡馆”看创业第一步的坑

老张一直梦想开一家自己的咖啡馆。去年，他看中了北京一个不错的铺面，没多想，就用自己的名字签了租赁合同，并开始热火朝天地装修、购买设备。为了显得“正规”，他还以“某某咖啡馆筹备处”的名义，向供应商订购了一批价值不菲的咖啡机和家具。然而，就在一切准备就绪，准备去正式注册公司时，因为合伙人的资金迟迟不到位，公司最终没能成立。这时，房东和供应商纷纷找上门来，要求老张个人支付租金和货款。老张傻眼了，他原以为这些账都应该算在“未来的公司”头上，没想到最后全落到了自己身上。

设立人是谁？创业第一步的“临时工”

故事里的老张，在法律上就叫做“设立人”。你可以把他想象成公司出生前的“准爸爸”。在公司这个“新生儿”拿到出生证明（营业执照）之前，所有为了让它诞生而跑前跑后、签合同、花钱的人，就是设立人。老张租房子、买设备，都是在履行设立人的职责。这个阶段，公司还不存在，所以老张做的这些事，名义上是为了未来的公司，但法律上暂时都和他个人紧紧绑在一起。

“筹备处”不是挡箭牌，个人责任跑不掉

老张以为用“咖啡馆筹备处”的名义行事，就能把责任隔开，这其实是个常见的误解。“筹备处”不是一个独立的法律主体，它就像个临时的代号，背后站着的依然是具体的设立人。当供应商把货发给“筹备处”，他们认的其实是签合同的老张这个人。一旦公司没能成功设立，就像老张的咖啡馆计划泡汤了，那么为了设立公司所产生的所有债务，债权人（比如房东、供应商）有权直接找设立人，也就是老张本人来承担。筹备处的牌子，并不能帮他挡住这些账单。

成功设立后，债务如何“过户”给公司？

那么，如果老张的咖啡馆顺利注册成功了呢？情况就会好很多。公司正式成立后，老张作为设立人，可以要求新生的公司来“认领”他之前以公司设立为目的所欠下的债务。比如，他可以让公司出具一个确认文件，承认这批咖啡机的货款是公司的开办费用。一旦公司确认，这笔债就顺利地从老张个人“过户”到了公司名下，以后就该由公司来偿还。这就像父母为孩子垫付了学费，等孩子长大了、有能力了，再把这笔钱还给父母。

设立人之间的“连带责任”：一根绳上的蚂蚱

假如老张不是一个人，而是和小王、小李一起合伙筹备这家咖啡馆。那么，他们三人就都是设立人。如果公司没成立，房东不仅可以找签合同的老张，也可以找小王和小李要求承担全部租金。法律上这叫“连带责任”。意思是，债权人可以找他们中的任何一个人要全部的钱，这个人付完后，再去找其他设立人内部算账。所以，创业伙伴们在公司成立前一起做事，一定要有清晰的书面约定，明确各自的权利和义务，避免日后互相扯皮，朋友都没得做。

如何安全度过“设立期”？给创业者的建议

老张的经历给了我们一个深刻的教训。在公司正式拿到营业执照之前，这个“设立期”是风险高发期。聪明的做法是：第一，在签订重要合同（如租赁、大额采购）时，尽量注明“本合同待某某公司成立后由该公司承继”，并约定如果公司未能成立的处理方式。第二，所有支出最好留有清晰凭证，注明用途是“用于某某公司设立”。第三，如果是多人共同设立，务必签订一份《设立协议》，白纸黑字写清楚钱怎么出、债怎么担、失败了怎么分。做好这些，才能像给创业之路穿上“防滑鞋”，走得更稳当。