公司法人股权转让全流程：从经典案例看如何合法合规完成股权变更

去年夏天，北京一家做文创设计的公司遇到了件棘手事。创始人李总因为家庭原因要移居海外，想把公司交给合伙多年的王副总继续经营。两人在公司创立时就约定了“谁想退出就转让股权给对方”，可真到操作时却犯了难——公司营业执照上写的法人代表是李总，这股权到底该怎么转？会不会影响公司正常经营？两人咨询了三个朋友得到三种说法，最后不得不找到专业机构，才发现原来法人转让股权有这么多门道。

法人身份和股东身份要分清

李总最初以为，自己是公司法人，转让股权就像把营业执照上的名字改一下那么简单。专业人员解释后才明白：法人代表是公司在法律上的“代言人”，而股东才是公司的实际拥有者。就像一套房子，房产证上的名字是业主（股东），而物业联系人（法人）可以随时更换。李总既是法人又是股东，需要分开处理这两件事——先完成股权转让，再考虑是否变更法人代表。

股权转让协议是第一步

专业人员建议李总和王副总先签一份详细的股权转让协议。这份协议就像房屋买卖合同，要写清楚转让多少股份、转让价格怎么定、什么时候付款、公司债务怎么处理。特别重要的是，李总之前以公司名义签的合同还没履行完，这些责任要在协议里说清楚由谁承担。两人在专业人员指导下，把公司现有的项目、客户资源、未结款项都列了个清单作为协议附件，避免日后扯皮。

公司内部决策不能少

签完协议还没完，还得走公司内部流程。这家文创公司除了李总和王副总，还有个小股东张设计师占10%股份。根据公司法规定，股东转让股权时，其他股东有优先购买权。李总需要书面通知张设计师：“我要把股份转给王副总，价格是多少，你要不要？”张设计师回复放弃优先购买权后，三人开了次股东会，做了份股东会决议，白纸黑字写明大家都同意这次股权转让。这份决议和之前的协议一样重要，是后续办理手续的必备文件。

税务环节最容易被忽视

让李总意外的是，股权转让还要跟税务局打交道。因为股权转让会产生收益，可能需要缴纳个人所得税。专业人员帮李总算了笔账：当初他出资50万，现在按公司净资产评估转让价格是80万，这30万的差价就是应纳税所得额。好在两人是多年合作，最终协商按原出资额平价转让，避免了税务问题。但专业人员提醒，如果转让价格明显偏低又无正当理由，税务局有权核定征收，这点很多人不知道。

工商变更登记是最后一步

前面所有文件都齐备后，终于可以到工商局办理股权变更登记了。需要准备的材料包括：变更登记申请书、新老股东的身份证明、股权转让协议、股东会决议、修改后的公司章程等。提交后大约5-10个工作日就能拿到新的营业执照。李总发现，营业执照上只体现股东信息变更，法人代表还是他自己。这时他才决定，既然要彻底交接，不如把法人代表也变更为王副总，于是又单独走了法人变更流程。

变更后的注意事项

全部手续办完的那个下午，李总约王副总喝了杯咖啡，交接了最后几件事：公司的银行账户预留印鉴要更换、社保公积金账户联系人要更新、各类许可证的负责人信息要变更、还有合作客户需要逐一通知。王副总这才意识到，股权变更不仅是法律手续，更是公司经营的实际交接。三个月后，李总从海外发来消息，看到公司在新股东带领下接了更大的项目，欣慰当初每个环节都走得扎实。