公司法人权利平等吗？从“兄弟合伙”到“对簿公堂”的警示

在北京中关村，李强和张伟是大学同学，毕业后一起创立了一家科技公司。创业初期，两人情同手足，口头约定“五五开”，共同决策，共同承担风险。公司注册时，为了方便，只让李强一人担任了法定代表人，而张伟则是隐名股东。起初几年，公司顺风顺水，两人合作无间。然而，当公司准备引入重要投资时，矛盾爆发了。投资方只认“法人”李强，重大合同、银行授信、甚至政府补贴的申请，法律上都需要李强签字。张伟逐渐感到自己被边缘化，明明投入了同样的资金和心血，却在关键决策上失去了话语权。最终，这对曾经的兄弟因权利不对等而反目，公司也陷入了僵局。

“法定代表人”不等于“公司主人”

李强和张伟的故事，核心误区在于把“法定代表人”和“股东权利”画上了等号。在法律上，法人（即公司）是一个独立的主体，法定代表人是代表法人行使职权的负责人，好比是公司的“发言人”。而公司的真正主人是全体股东。股东的权利，如分红权、表决权、知情权等，来源于他们的出资比例和公司章程的约定，而不是谁当了法定代表人。李强虽然是“发言人”，但张伟作为股东，其财产收益权和参与决策的权利，本应与李强是平等的，这份平等需要白纸黑字的章程来保障。

公司章程：权利的“宪法”

回头来看，李强和张伟最大的失误，就是没有一份权责清晰的章程。如果当初他们认真拟定章程，明确约定：尽管李强是执行董事兼法人，但公司超过一定金额的合同、对外担保、利润分配方案等，必须经两人（或代表半数以上表决权）一致同意才能生效。那么，张伟的权利就有了坚实的保障。章程就是公司内部的“宪法”，它详细规定了股东怎么开会、怎么投票、怎么分钱。它确保了无论谁坐在法人的位置上，股东之间基于出资份额的权利基础是平等且受规则保护的。

隐名股东的“权利之痛”

张伟的处境，是许多“隐名股东”或“代持股东”的缩影。他的出资和股东身份没有在工商登记中公开体现，仅靠一纸私下协议。这种安排风险极高，一旦显名股东（李强）不认可，或涉及第三方利益，张伟要证明自己的股东身份并行使权利就非常困难。他的权利处于不稳定状态，所谓的“平等”也就无从谈起。要实现权利平等，最稳妥的方式就是进行规范的工商登记，让所有的权利人都“晒在阳光下”，受法律直接保护。

平等权利需要主动设计和维护

法人的权利平等，绝非一句空话，它需要股东们在公司设立之初就用心设计。这包括：根据各自贡献协商好股权比例；用章程条款锁定关键事项的决策机制；明确财务管理和利润分配规则；必要时设立董事会、监事会形成制衡。权利就像一棵树，需要规则的框架来支撑其生长。李强和张伟的故事告诉我们，兄弟情谊可以共苦，但明晰、平等的规则才能同甘。只有在健全的规则下，每位股东的权利才能得到真正的尊重和保障，公司这艘船才能行稳致远。