分公司不是独立法人，经营风险需警惕：一个真实案例的启示

去年，北京一家做建材批发的张老板，因为业务拓展需要，在另一个区设立了一家分公司。起初一切顺利，分公司用总公司的名义签合同、做生意。但好景不长，分公司的一个大客户拖欠了一大笔货款后突然失联。张老板想着，分公司是“自己人”，债务自然由分公司自己承担。没想到，当他把分公司的账目一清点，发现根本资不抵债。这时，债主一纸诉状，不仅告了分公司，还把张老板的总公司一起告上了法庭。法院最终判决，由总公司对分公司的这笔债务承担连带清偿责任。张老板这才恍然大悟，原来自己一直没搞懂分公司的“身份”。

分公司到底是个什么“身份”？

张老板的案例很典型。在法律上，分公司就像总公司伸出去的一只“手”，它没有自己独立的“大脑”和“心脏”。它不能独立承担民事责任，没有自己的独立财产，它的所有资产都属于总公司。简单说，分公司不是一个独立的“人”（法人），它只是总公司这个“人”的一部分。所以，当分公司的“手”惹了祸，最终负责的肯定是总公司这个“身体”。

为什么债务会牵连到总公司？

我们接着看张老板的故事。法院判决的依据很明确：分公司不具备法人资格。它虽然有自己的名称，也能以自己名义签合同，但这都是在总公司授权范围内的经营活动。分公司的财产就是总公司的财产，它产生的利润归总公司，那么它欠下的债，自然也应由总公司来还。法律上把这叫做“民事责任由总公司承担”。这就像孩子在外面闯了祸，家长要负责是一个道理。

注册分公司和注册公司有何不同？

张老板当初如果了解清楚，或许会有不同的选择。注册一家新的、独立的公司（子公司），和注册一家分公司，是天差地别的。注册一家独立的公司，意味着创造了一个新的、独立的“法人”，它用自己的财产独立承担责任，一般不会牵连到股东的其他公司（除非有特殊情况）。而注册分公司，只是在工商部门做一个“营业登记”，相当于给总公司增加了一个经营网点。从手续上看，注册分公司相对简单，但它带来的法律责任却是和总公司牢牢绑定的。

经营分公司，老板们要注意什么？

经历了这次风波，张老板学乖了。他明白了，用分公司模式拓展业务，管理必须格外严格。首先，财务上绝不能混同，分公司的账目要清晰独立，定期向总公司汇报。其次，在对外签订合同、开展业务时，要明确权限，避免分公司负责人擅自做出超出授权的决定。最重要的是，老板心里要始终绷紧一根弦：分公司的任何经营风险，最终都会落到总公司头上。不能因为它是“自己的分部”就疏于管理。