公司法人代表与理事的权责区别：从“老张的烦恼”看企业治理关键点

老张在北京经营着一家餐饮公司，最近遇到了件烦心事。公司要办理银行贷款，银行要求法定代表人签字，可老张却发现自己虽然是公司老板，但营业执照上登记的法定代表人却是他的合伙人老王。更让他困惑的是，公司章程里还写着自己是“执行董事”，而老王是“经理”。这一连串的身份让老张摸不着头脑——到底谁说了算？谁该为公司的债务负责？这个看似简单的身份问题，差点让一笔重要的融资泡了汤。

法人代表：公司的“脸面”与责任人

银行客户经理耐心地向老张解释：法定代表人就像公司在法律上的“脸面”，对外代表公司行使权利、履行义务。老张的公司章程规定法定代表人由执行董事担任，而老王只是经理，按理不该是法人代表。一查才发现，当初注册时为了方便，让老王做了法人，但实际经营决策都是老张在做。这就埋下了隐患——如果公司有债务纠纷，债权人首先找的就是营业执照上那个名字。

执行董事：小公司的“全能管家”

老张翻出公司章程，看到自己确实是执行董事。在中小企业里，执行董事往往集决策、执行、监督于一身，相当于“董事长总经理”的结合体。他这才明白，自己平时决定菜品定价、签订装修合同、招聘员工，都是在行使执行董事的职权。而老王作为经理，主要负责后厨管理和日常运营，属于执行层面的职务。

经理与理事：执行团队的不同角色

说到“理事”这个概念，客户经理提醒老张：在《公司法》里其实没有“理事”这个法定职务，通常指的是董事会成员（董事）。但老张的公司规模小，没设董事会，只设了执行董事。老王这个“经理”属于高级管理人员，就像大公司的总经理，负责具体业务执行。两人一个管方向，一个管落实，本该各司其职。

权责错位带来的经营风险

问题就出在权责错位上。老张是实际控制人兼执行董事，却把法人代表让给了老王。这意味着老王能以公司名义签合同、办贷款，而老张作为执行董事反而要为此承担责任。去年老王擅自以公司名义担保了一笔借款，现在借款人跑路了，债主找上门来，老张才意识到问题的严重性——他不仅要承担公司债务，还可能因为管理失职被追究责任。

如何理顺公司治理结构

在专业顾问建议下，老张召开了股东会，做了三件事：一是修改章程，明确执行董事为法定代表人；二是办理工商变更，把自己登记为法人代表；三是重新拟定岗位职责说明书，划分清楚执行董事和经理的权限边界。变更完成后，银行顺利批下了贷款，老张感慨：“原来公司治理不是虚的，每个职务背后都是实实在在的责任。”

给创业者的启示

很多创业者像老张一样，初期觉得“谁当法人都一样”，甚至让员工挂名法人。实际上，法定代表人要对企业违法行为承担个人责任，严重的可能涉及限制消费、失信惩戒。而执行董事/董事作为决策者，要对经营失误负责。经理等高管则要对执行过程负责。清晰的权责划分，不仅是法律要求，更是企业健康发展的基础。