公司法人变更：股东会还是董事会说了算？真实案例告诉你答案

上周五晚上，闺蜜小美突然约我出来喝咖啡，一见面就愁眉苦脸地说："我们公司最近遇到麻烦了，老板想把法人换成他表弟，但几个股东都不同意，现在天天开会吵架。"原来小美在一家科技公司做财务，公司成立3年多，最近因为业务调整需要更换法人代表，结果内部闹得不可开交。

法人变更到底谁说了算？

小美公司的纠纷其实很常见。法人变更不是老板一个人能决定的，关键要看公司章程怎么规定的。一般来说，有限责任公司变更法人需要股东会决议，股份有限公司则需要董事会决议。但实际操作中，很多小公司根本没开过正规的股东会或董事会，这就容易出问题。

股东会和董事会的区别

股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成。董事会则是股东会选举产生的执行机构。小美公司是有限责任公司，按法律规定，变更法人这种重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但她们公司章程里写着"法人变更由执行董事决定"，这就产生了矛盾。

公司章程是关键

我建议小美先翻出公司章程仔细看。如果章程明确规定法人变更由股东会决定，那老板单方面变更就是无效的。如果章程授权给了执行董事或董事会，那就要看具体授权范围。很多创业公司早期为了方便，把权力都给了执行董事，后期就容易引发纠纷。

变更流程不能马虎

就算决议通过了，变更流程也要走对。需要准备股东会决议书、新法人任职文件、变更登记申请书等材料，还要去登记机关办理变更登记。小美公司现在连内部都没达成一致，贸然去变更很可能会被驳回，甚至引发股东诉讼。

提前预防纠纷的小建议

最后我给小美支了个招：建议她们先召开临时股东会，把章程里模糊的地方明确下来。如果股东分歧太大，可以考虑引入第三方调解。变更法人是大事，既要符合法律规定，也要照顾股东情绪，强行推进往往会适得其反。