合伙创业必看：自然人与企业法人合资的经典案例与注意事项

老张是个技术达人，在北京中关村摸爬滚打了十几年，手里攒了不少专利。去年，一家科技公司看中了他的技术，提出以公司名义出资500万，老张以技术入股占30%，合伙成立一家新公司。刚开始老张觉得这是天上掉馅饼，结果在签协议时才发现，企业法人作为股东和自然人入股在权利、分红、责任承担上完全不同。公司要求老张把专利全部转让给新公司，而对方却能用公司资产抵充出资风险。这个案例里，藏着自然人与企业法人合资的三大门道。

出资方式决定话语权

老张最初以为技术入股很简单，直到律师告诉他：企业法人用资金或实物出资，在工商登记时能明确估值；而自然人的技术出资需要评估报告，流程复杂得多。当时那家科技公司提出用"市场价"折算老张的专利，实际上把估值压低了40%。后来老张找了专业评估机构，才保住专利的真实价值。合资时一定要白纸黑字写明出资形式和估值方法，别让无形资产吃了哑巴亏。

责任划分天差地别

新公司运营半年后遇到合同纠纷，对方直接起诉到股东。老张这才惊觉：作为自然人股东，他可能要拿全部家产承担责任；而那家科技公司作为企业法人股东，只需以出资额为限赔偿。合资协议里原本有条"连带责任"条款，幸亏注册时经人提醒改成了"按出资比例承担责任"。建议自然人与企业合资时，务必在章程中明确责任边界，最好约定企业法人股东在某些情况下提供担保。

退出机制要提前布局

合作两年后，科技公司突然提出要收购老张的股份。由于当初协议没约定退出机制，对方只按注册资本原价收购，完全没考虑公司已增值5倍的事实。后来老张花了三个月谈判，才争取到按净资产评估的退出方案。自然人股东要特别注意：企业法人往往有专业法务团队，会在协议中预设对自己有利的退出条款。建议合资时就要约定好股权转让的优先权、作价方式和支付周期，别等到散伙时才抓瞎。

现在老张的新项目学聪明了，所有合资条款都请专业机构把关。他总说："和企业谈恋爱，光看聘礼不够，还得把离婚协议也谈明白。"